学学公司法之股权比例分析

     《公司法》第43条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

根据上述规定，公司一般事项一般过半数表决通过，重大事项一般三分之二表决权通过，因此持有公司67%的股东可以就公司任何事务进行一票通过，可以做到完全控制公司。

在《公司法》上为了保证公司正常经营，避免公司僵局，根据股东的具体情况，一方持有67%的股份是一个不错的选择比例。

     绝大部分有限责任公司章程都规定，除重大事项外的其他事项，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。所以，持股51%一般意味着对公司除重大事项外的日常经营决策权。

对于一般公司而言，51%对49%的股权设置也是一个不错的选择，51%的股东可以决定公司的日常经营，重大事项征询49%的股东的意见，既能保证公司的经营，也能保证其他股东重大事项的发言权。

     与67%相对的股权设置，持有公司34%股权的股东，享有对公司修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项的一票否决权。

     对于一般投资者而言，没有能力和资金主导公司经营的投资者或者没有精力主导公司经营的投资者，可以选择不低于34%的股权比例，既可以通过重大事项表决权约束大股东，同时也享有知情权，分红权，发生股东矛盾也可以避免公司陷入僵局。

     《公司法》39条和40条规定，持有公司10%以上表决权股东可以提议召开临时股东会，且董事会和监事会不召集的情况可以自行召集和主持股东会。

       股东会的召开、召集和主持权利也是一项重要权利，能够召开股东会意味着可以对提案进行表决，针对特定事项，相关利害关系人丧失表决权的情况下，小股东依然可能对公司决策产生重大影响。著名的万禹公司案就是持股1%的小股东将持股99%的大股东踢出了公司。

      第一种是过分均衡的股权结构，典型的就是50%对50%，此种股权结构导致没有一个股东可以占到过半表决权，如果股东发生矛盾就会出现公司僵局，无法形成有效的股东会决议，最终可能会导致公司解散。均衡股权设置失败的典型案例就是真功夫。

      第二种是过分集中的股权结构，一股独大的情况下，董事会、监事会和股东会形同虚设，企业无法摆脱“一言堂”和家长式管理模式，在公司进入到规模化、多元化经营以后，缺乏制衡机制，决策失误的可能性增加。

      本文转自公司法务参考 公众号，作者 焦春伟，仅供交流学习，若来源标注错误或侵犯到您的权益，烦请告知，我们将立即删除。