学学公司法之瑕疵出资的法律责任
1.瑕疵出资的类型
关于瑕疵出资的类型，根据不同的分类标准有多种不同的表现形式，归纳起来有下列几种情况。
第一，未出资。即应当出资而未实际出资的情况。例如按照章程的规定截止到2020年1月1日前应当出资100万元，实际出资10万元，就属于未出资的情况。按照《公司法》的规定，认缴出资未届认缴期限而未出资的，不属于未出资的情况。
第二、出资不实。即表面上看已经履行了出资义务，但是实际的出资与认缴的出资不匹配。例如以实物和权利进行出资时，明显实物和权利的评估价格远远高于实际价值，最终以评估价作价入股的，就属于出资不实。
第三、抽逃出资。即表面上看出资人已经履行了出资义务，但是出资后，出资人又以借款、分红、或者其他未经账目记载的方式违法将出资抽回的行为。例如某股东认缴出资100万，实际出资100万，但出资第二天即将该笔款项返还跟该股东。
上述几种均属于出资瑕疵，瑕疵出资在公司法上属于违法行为，其股东权利会受到法律限制，同时也会产生法律责任。
下面介绍，瑕疵出资情况下产生的权利限制和法律责任。
2.瑕疵出资的权利限制
（1）分红的当然限制。
《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分红。章程有规定的除外。
根据该规定可知，除非公司章程规定分红不受实缴出资影响，否则按照法律规定，未实缴出资的不享有分红权。上文讲到的未出资，出资不实和抽逃出资都属于未实缴出资，均不应该享受分红的权利。
（2）表决权的不当然限制。
《公司法》第42条规定，股东会由股东按照出资比例行使表决权。章程有规定的除外。
该规定并未区分实际出资和认缴出资还是瑕疵出资，因此可以得出结论，出资瑕疵不影响股东的表决权，但是公司章程也可以约定股东的表决权按照实际出资确定。所以瑕疵出资不会当然限制股东的表决权。
3.瑕疵出资对债权人的法律责任
（1）股东对债务的补充清偿责任。
《公司法司法解释三》第13条、14条规定，债权人要求瑕疵出资股东对公司债务不能清偿的部分承担补充责任的，人民法院予以支持。
即瑕疵出资股东要在瑕疵出资的范围内对公司的债务承担有限的连带责任，这是股东对于公司债务承担责任的方式之一。
（2）发起人与瑕疵出资股东的连带责任。
《公司法司法解释三》第13条规定，公司在设立时中瑕疵出资的，债权人可以要求公司的发起人和瑕疵出资股东一并就瑕疵出资部分对债权人承担连带责任。
当然这里的连带责任限于瑕疵出资部分，即未出资部分，抽逃部分和出资不实部分。
（3）瑕疵增资时，董事、高管的相应责任。
《公司法司法解释三》第13条规定，公司股东瑕疵增资的，债权人可以要求对于瑕疵增资负有责任的董事和高管承担相应责任。
该处的相应责任，不是补充责任，也不是连带责任。相应责任应当是人民法院根据董事和高管对于瑕疵增资的过错程度酌情确定的，与其过错相匹配的法律责任。
（4）抽逃出资时，协助股东、董事、高管的连带责任。
《公司法司法解释三》第14条规定，对于股东抽逃出资协助作用的股东、董事、高管等应当对于抽逃出资范围内公司的债权承担连带责任。
4.对公司和其他股东的法律责任
（1）补缴义务
《公司法司法解释三》第13条规定，公司或者其他股东要求瑕疵出资股东全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
瑕疵出资首先是股东的法定义务，即便未因此使债权人利益受损，那么公司和其他已经出资的股东仍然有权利要求瑕疵股东补足出资。
（2）违约责任
《公司法》第28条规定，瑕疵出资股东除了应当向公司补足差额外，还应当向已经按期足额出资的股东承担违约责任。
共同出资是股东之间的约定，该约定各个股东均应当遵守，部分股东瑕疵出资损害了足额出资股东的权利，属于违约行为，应当承担违约责任。
（3）追偿责任
《公司法司法解释三》第13、14条的规定，全额出资的股东、董事、高管等依据该条款对债权人承担法律责任后，有权利向瑕疵出资的股东进行追偿。
5.被除名的法律风险
《公司法司法解释三》第17条规定，瑕疵出资经催告仍未缴付的，可以被除名。
本条是公司法上的注明除名制度，也是瑕疵出资股东的法律责任之一，瑕疵出资情况下，经过公司的催告，在合理期间仍然未能补缴的，公司可以召开股东大会，通过对于该股东除名的股东会决议，且在此种决议过程中，该瑕疵股东是不具有表决权的。
仅供交流学习，若来源标注错误或侵犯到您的权益，烦请告知，我们将立即删除。
