案例1：关于员工持股计划股东人数的计算原则

发行人X公司设有员工持股平台,包含在职和离职员工及其亲属、在职顾问,以及外部投资人等。该等员工持股平台在新《证券法》施行之前(即2020年3月1日之前)设立。

【分析】

发行人首发申报前实施员工持股计划的,原则上应当全部由公司员工持有,体现增强公司凝聚力、维护公司长期稳定发展的导向,建立健全激励约束长效机制,有利于兼顾员工与公司长远利益,为公司持续发展夯实基础。

新《证券法》第九条规定,向特定对象发行证券累计超过二百人的,为公开发行,但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。考虑到《科创板股票发行上市审核问答》问题11关于"闭环原则"的规定与新《证券法》上述规定存在不一致,不应再适用。新《证券法》实施后,关于发行人在首发申报前实施员工持股计划的相关要求、计算股东人数的原则、信息披露要求和中介机构核查要求等,科创板适用新《证券法》及《首发业务若干问题解答》问题24等相关规定。

本案中,该等员工持股平台虽在新《证券法》施行之前设立,参与人包括少量外部人员,但考虑到发行人依法以合伙制企业作为持股平台实施员工持股计划,新《证券法》已于2020年3月1日起施行,可以不做清理。在计算公司股东人数时,公司员工部分按照一名股东计算,外部人员按实际人数穿透计算。

发行人A研发投入指标踩线且最近一年存在异常增长。报告期内,公司研发费用快速增长,三年累计研发投入占营业收入的比例不足5%,累计金额超6,000万元指标仅数十万元。研发领料和人员薪酬是研发费用的重要构成。其中,研发领料金额约占1/3,在研发项目数量并未显著增加的情况下,报告期最近一年,研发领料金额约为报告期第一年的4倍,且研发人员数量大幅增加,增加人员主要为大专以下学历人员,部分人员来自生产岗位转岗。发行人B存在大额研发领料及试制品。报告期内,公司研发费用三年累计金额约7000万元,其中研发领料金额近5,000万元,重量6,000多吨。在研发活动中,发行人投入的材料会形成一定规模的试制品,按历史数据估算投入产出率约75%.该试制品主要用于向下游客户等进行送样，不收取对价。

审核中,本所高度关注申报企业科创属性及核心技术相关信息披露,对于三项常规指标中研发投入指标踩线或存在异常波动的申报企业,审核问询中特别关注研发投入核算的规范性和内部控制是否健全有效。

针对发行人A,本所审核中关注发行人研发环节组织架构及人员具体安排,研发人员的数量、教育背景构成、岗位调动情况与研发项目数量的匹配性,同时,也关注试验材料金额较大的主要项目情况,相关项目耗用试验材料单价较高的原因。

针对发行人B,原材料投入是研发费用最重要的构成部分。实际研发活动中,无论是原材料投入还是研制出试制品的,物品重量较大。考虑原材料在研发过程中物理形态不会灭失的固有属性,以及有形物的投入和产出重量较大的特点,本所审核中重点关注是否有充分证据证明研发投入的原材料和研发试制品的最终去向,具体包括研发形成的试制品或报废材料的构成,送样客户具体清单及其反馈,研发投料及送样过程中的内部控制措施,尤其是涉及重量等要素的内部流转单据的情况。根据现场督导及发行人的问询回复,发行人未对试制品进行出入库管理,也未能说明具体送样客户和数量。

案例1：以“进口替代”例外条款申报的注意事项

X公司拟以经审计的三年一期财务报表申报科创板IPO,但2017年至2019年的财务数据已表明其不符合《科创属性评价指引(试行)》规定的第3项常规指标,即最近三年营业收入复合增长率达到20%,或最近一年营业收入金额达到3亿元。X公司认为,其符合"进口替代"例外条款,申报时却未能提供充分证明和客观证据。根据2020年审阅报表,X公司预计2020年度营业收入能够超过3亿元。

【分析】

2020年3月,证监会发布科创属性评价指标体系,采用"3项常规指标+5项例外条款"的结构。相较常规指标而言,例外条款的证明要求更高。以第4项"进口替代"例外条款为例,发行人、保荐机构应在相应的申报材料中明确说明以下内容:一是结合相关法律法规、国家产业政策、政府指导文件等资料,论证相关产品是否符合“4个关键”的要求;二是结合产品与核心技术的对应关系、产品销售收入占比及增长情况,说明相关产品是否属于发行人的主要产品;三是结合技术指标、进口替代实现时间、所处产业链地位等信息,多方面论证相关产品是否具备技术先进性;四是结合相关产品国产化率提升变化情况、发行人市场份额、产品应用领域等信息,说明相关产品市场空间情况等。

考虑到X公司未能充分论证其符合"进口替代"例外条款,且具有较为明显的"抢跑”迹象,上交所按照规则在受理补正环节一次性告知了上述相关要求。X公司表示其将待常规指标满足后重新申报。

案例2：会计政策变更和会计差错更正

发行人A2018年末将销售承担安装质量保证的产品收入确认原则由原"由客户签收后取得客户签收单时确认收入的实现”修改为"在按合同约定向客户提供产品,由客户签收且根据合同约定完成对由客户组装成的整件检验合格后确认收入的实现"。发行人申报时,认为上述调整属于会计政策变更。

发行人B对应收账款的坏账计提划分为组合1和组合2,组合2为收购海外企业W的应收账款,其余应收账款为组合1,并采用不同的坏账计提方法。发行人国内外业务、客户等方面具有高度相似性。审核期间,发行人统一了国内外的坏账准备计提政策,并对海外公司应收账款坏账计提进行了会计调账。对于上述会计调账,发行人认为属于会计政策变更。

【分析】

根据《企业会计准则》,企业采用的会计政策,在每一会计期间和前后各期应当保持一致,不得随意变更。但是,满足下列条件之一的,可以变更会计政策:(一)法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更。(二)会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息。前期差错,是指由于没有运用或错误运用下列两种信息,而对前期财务报表造成省略漏或错报:(一)编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。(二)前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。

发行人A自2014年开始该业务,客户参与散件的组装工作,公司负责指导并开具合格证,未开具合格证产品无法投入使用,发行人对组装后的成品整件质量承担全部责任。发行人的经营和内部环境并未发生变化,企业在从事该业务时,即应合理评估业务活动及实质,对于收入确认时点做出准确判断。审核中,发行人将该会计调账的性质更正为会计差错更正。

发行人B除收购W企业外,还收购了另外2家从事相同业务的海外企业,但对于上述2家企业发行人统一了坏账计提政策。发行人在编制合并财务报表时,母子公司会计政策应当一致,如不一致应当对子公司财务报表予以调整。此外,发行人国内国外业务具有一致性和客户相似性。发行人应当在初始收购时即予以充分的考虑,并采用适当的坏账准备计提政策。审核中,发行人将该调账事项认定为会计差错更正。

案例1：重大违法行为的认定

报告期内,发行人控股股东将其控制的其他企业A公司转让给无关联第三方。报告期外,A公司及其法定代表人、经办人员 (均非控股股东、实际控制人)因存在“五大安全"领域的单位犯罪,依法被追究刑事责任。截至目前,刑罚执行完毕未满3年。

【分析】

《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定,最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。关于发行人重大违法行为的认定,包括发行人合并报表范围内的各级子公司。如该等子公司对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响(占比不超过5%),其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形。但是,该等子公司违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的,仍应视为发行人本身存在相关情形。如被处罚主体为发行人收购而来,且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕,原则上不视为发行人存在相关情形。但是,发行人主营业务收入和净利润主要来源于该等被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的,仍应视为发行人本身存在相关情形。最近3年重大违法行为的起算时点,从刑罚执行完毕或行政处罚执行完毕之日起计算。

发行人控股股东等其他主体控制的,不在发行人合并报表范围内的各级子公司,存在重大违法行为的,不应视为控股股东等其他主体存在相关情形。故在本案中,虽然A公司对发行人控股股东的主营业务收入或净利润占比超过5%，但也不应视为控股股东等其他主体存在“五大安全"领域的重大违法行为。

案例2：股份支付中的服务期问题

发行人B公司通过员工持股平台实施股权激励计划,激励对象为发行人当时的管理层和早期核心员工。该员工持股平台部分员工签署的《员工持股协议》明确约定了三年服务期,若员工在服务期三年届满之前离职,仅能获取支付对价及相应的利息。发行人申报时于授予股份当年一次性确认股份支付费用。

【分析】

根据《企业会计准则第11号—股份支付》第六条:等待期,是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付,等待期为授予日至可行权日的期间。可行权日,是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。根据《首发业务若干问题解答》问题26:对设定服务期的股份支付,股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内分摊,并计入经常性损益,发行人及中介机构应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同等有关服务期的条款约定,充分论证服务期认定的依据及合理性。

B公司员工持股平台部分员工签署的《员工持股协议》明确约定了三年服务期的要求,且该条款实际得到执行。若员工未满足服务期的相关要求,仅能获取原支付对价相应的利息收益,难以认定员工已取得从B公司获取权益工具的权利。审核中,发行人将该股份支付的会计处理由一次性确认费用更正为分期确认费用。

案例1：委托经营管理

案例2：合作开发

案例1：新收入准则下时段法的适用

案例2：再融资中董事会决议提前确定发行对象

案例1：总额法和净额法的适用

案例2：发行人控制权层面存在信托持股

发行人E公司控股股东为一家BVI公司，占公司股本总额的78.58%O实际控制人通过境外家族信托控制多层境外持股主体，进而间接控制BVI公司82.02%的股权。

【分析】

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项规定：控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰。《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第5问中对控股股东、实际控制人位于国际避税区且持股层次复杂的申请在科创板上市企业，如何做好核查及信息披露工作提出了相应的要求。保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查，说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰。

审核中重点关注了家族信托的具体权利义务安排，实际控制人是否对信托基金享有完全的控制权并进而能控制发行人，该等架构是否影响控制权权属清晰等问题。本案例中，E公司的控制权层面通过家族信托持股，持股比例较大，上层境外架构较复杂且层级较多，相关情况较难满足“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰”的要求。经审核问询，发行人E公司拟对上层信托持股架构进行调整。

案例1：研发样机的会计处理

发行人F主要从事某大型设备的设计、研发、制造、销售和配套服务，其研发样机部分能够对外销售，相关订单通常在研发过程中获取。在具体核算上，相应销售订单签订前，样机研发支出计入研发费用；销售订单签订后，后续相关支出计入存货；实现对外销售时，确认收入并结转存货成本。

发行人G主要从事某类型仪器的研发、生产和销售，在研发活动中，也存在形成研发样机的情况。在具体核算上，发行人采用在研发样机销售时将对应收入冲减当期研发费用，不确认销售收入的方式。

【分析】

研发样机销售业务在设备制造等行业的申报企业中具有一定普遍性。企业应当结合自身研发活动特点、样机属性、样机销售业务性质、会计核算及相关内控情况等因素，选择恰当的会计处理方式。根据企业会计准则，如企业研发样机或试制品预期很可能给企业带来经济利益且成本能够可靠计量，可将研发样机相关成本确认为资产。企业在进行会计要素计量时，一般应当采用历史成本。样机对外销售是否确认营业收入取决于从事研发产品试制形成样机并对外销售的活动是否属于企业的日常活动。

发行人F作为大型设备制造商，为改进产品设计、提升产品性能等目的开发样机产品，研发流程分为概念、计划、开发、验证、生命周期五个阶段，项目周期一般为2年左右。发行人F的研究开发不符合无形资产资本化的条件。关于其相关会计核算：一是当研发样机满足资产确认条件时确认为存货。发行人F独立归集每台样机的开发支出，成本能够可靠计量。在达成销售意向前，样机能否实现经济利益尚有很大不确定性，因此将相关支出计入研发费用；研发过程中与客户达成销售意向后，样机具有明确销售预期，相关经济利益很可能流入公司，符合资产确认条件，公司将此后发生的成本计入存货。二是研发样机销售属于常态化业务，因此以存货和主营业务收入等科目核算。由于样机造价较高，出于经济利益考虑，公司营销部门在概念阶段即参与分析、在研发过程中即寻找意向客户。报告期内，公司大部分研发样机已获得订单，其中部分已完成交付，销售转化率较高。作为常态化业务，公司将已获得订单的研发样机计入存货，并在实现销售时确认为主营业务收入和成本。三是与研发样机核算相关的内控完善有效。发行人F的内部控制能够保证准确归集研发项目的人工费用、材料费用、折旧摊销和委外费用等成本。样机研发支出在签订销售订单时点开始计入存货，具有可靠外部证据，以研发样机核算进行盈余管理的空间较小。

发行人G为进行技术创新及技术路线可行性验证而进行样机研制，主要流程包括立项论证、计划、开发、验收和项目结项阶段。关于其相关会计核算：一是研发样机不符合资产确认条件，相关支出发生时计入研发费用。公司的产品属于高端仪器，涉及多学科、多领域，结构复杂，能否研制成功存在高度不确定性。从过往经验来看，样机研制成功后大部分存放于公司或外借进行研究测试，能否实现销售也存在高度不确定性。因此，研发样机不符合相关经济利益很可能流入企业的特征，不符合资产确认条件，相关支出在发生时计入研发费用。二是实现销售当期冲减研发费用。发行人G在样机研发完成后进行实物管理，登记备查并定期盘点。由于历史期间发行人G未能按项目分阶段归集研发样机的历史成本，且金额未达重大标准，样机作为研发活动的产物，在实现销售时计入当期损益，相应以不含税销售金额冲减当期研发费用。

审核认为，上述两个案例发行人根据自身的具体情况选择不同的研发样机会计处理方式，符合会计准则的有关要求。

案例2：实际控制人设置多层股权架构

发行人H公司的实际控制人为外籍，设置多层境外持股架构控制发行人，对发行人的持股为间接持股且持股比例较低。一方面，实际控制人主要是以下属公司担任GP并通过合伙协议控制下层股东的方式最终实现对发行人的控制，且部分下层股东设有存续期、存在差异表决权及包含数十名境外机构投资者；另一方面，发行人实际控制人履历以资本投资为主，担任公司董事长但未在公司领薪，较少参与公司经营。

【分析】

审核重点关注了实际控制人设置多层股权架构的原因及合理性，是否可以简化：一是要求发行人按照《审核问答》的要求，补充披露发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股