《公司法修订草案》17个重大变化解读

十七、其他一些重大变化

1、拟将现行公司法中关于公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的一般性规定，更改为例外性规定，即给予公司自治权，允许公司成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，除非法律规定不允许（第十四条）。

2、增加公司从事经营活动要充分考虑职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益， 鼓励公司参与社会公益活动、公布社会责任报告的内容，强调公司应承担社会责任（第十九条）。

3、增加规定公司登记机关可以按照规定发给电子营业执照，准备在法律上赋予电子营业执照与纸质营业执照同等的效力（第二十六条）。

4、增加规定公司设立时股东为设立公司从事的活动的法律后果的承担主体（第三十九条）。

5、增加规定有限责任公司的董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过（第六十八条）。

6、增加规定股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的，不予撤销（第七十三条、第一百二十九条）。

7、增加规定股东会、董事会的决议不成立的事项（第七十四条、第一百二十九条）。

8、增加规定股东会、董事会召开会议和表决，可以按照公司章程的规定采用电子通讯方式进行（第七十六条）。

9、取消有限责任公司股东对外转让股权应当经其他股东过半数同意（第八十五条）。既然公司法规定了其他股东有优先购买权，在法律上保障其他股东的优先购买权可以了，再规定其他股东同意权实无必要。

10、增加规定公司拒绝或者不配合股权转让变更登记的，转让人、受让人可以依法向法院提起诉讼（第八十七条）。

11、增加规定规模较小的股份有限公司，可以不设董事会或监事会， 设一至二名董事或监事，行使董事会或监事会的职权（第一百三十条、第一百三十七条）。

12、拟允许股份有限公司发行无面额股，同时规定，采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本（第一百五十五条）。

13、拟修改现行公司法的规定，要求公司发行的股票，应当全部为记名股票（第一百五十九条），增加透明度，便于监管，现行公司法规定公司发行的股票，既可以为记名股票，也可以为无记名股票。

14、增加规定公司控股股东持有的公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三年内不得转让，增加规定股票在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权（第一百七十一条）。

15、增加股份有限公司对股东会项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份的情形，但公开发行股份的公司除外（第一百七十二条），与有限责任公司基本保持一致。

16、增加公司及其子公司不得为他人取得本公司的股份提供赠与、贷款、担保以及其他财务资助的一般性规定及例外规定，及违法规定的，负有责任的董监事高人员应当承担赔偿责任（第一百七十四条）。

17、增加董监高人员与公司发生关联交易的报告及回避表决制度（第一百八十三条），增加董监高人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会的除外情形（第一百八十四条）。

18、增加规定董高人员执行职务，因故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当与公司承担连带责任（第一百九十条）；增加规定公司的控股股东、实际控制人利用其对公司的影响，指使董高人员从事损害公司或者股东利益的行为，与该董高人员承担连带赔偿责任（第一百九十一条）。

19、增加公司与其持股超过百分之九十以上的公司合并的特殊表决规则（第二百一十五条）。

20、增加公司亏损不能弥补情形下可以进行简易减资的规定，同时规定公司简易减资不得向股东进行分配，也不得免除股东缴纳股款的义务，并且规定公司简易减资后，在法定公积金累计额超过公司注册资本前，不得分配利润（第二百二十一条）。

21、增加股份有限公司为增加资本发行新股时股东不享有优先认购权的一般性规定，如公司章程规定股东享有优先认购权的，则赋予公司章程该项自治权（第二百二十三条）。

22、增加规定董事为清算义务人，修改清算组组成人员规则（第第二百二十八条），增加利害关系人作为申请法院指定人员组成清算组进行清算的主体，增加特定情形下作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销设立登记的决定的部门或者公司登记机关可以作为申请法院指定有关人员组成清算组进行清算的主体（第二百二十九条）。

23、增加通过简易程序注销公司登记，并规定公司通过简易程序注销登记的，全体股东应当对注销登记前的债务承担连带责任（第二百三十五条）。

24、新增规定诸多事项应当通过统一的企业信息公示系统予以公示、公告或声明：（1）公司营业执照遗失或者毁损、作废（第三十三条）；（2）公司登记事项、公司章程等信息（第三十四条）；（3）有限责任公司股东认缴和实缴出资信息、股权变更信息、行政许可信息等（第三十五条）；（4）公司合并信息（第二百一十六条）；（5）公司分立信息（第二百一十八条）；（6）公司减少注册资本（第二百二十条）；（7）公司简易减资（第二百二十一条）；（8）公司解散事由（第二百二十五条）；（9）公司清算（第二百三十一条）；（10）通过简易程序注销公司登记（第二百三十五条）；

25、其他一些修改事项。