法律意见书是否合规？财政部、大成律所各持一词，结果会如何？

北京大成律师事务所很可能成为财政部、发改委、司法部、人民银行、银监会、证监会2017年5月3日联合发布《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》后第一家遭处罚的律师事务所。该通知明确指出“对中介机构、法律服务机构违法违规为融资平台公司出具审计报告、资产评估报告、信用评级报告、法律意见书等的，依法依规追究中介机构、法律服务机构及相关从业人员的责任”。

财政部在致函中指出：

地方政府债务管理事关总体国家安全，事关区域性系统性风险防范，党中央、国务院高度重视。《中华人民共和国预算法》（2014年修订）规定，地方政府只能通过发行地方政府债券方式举借债务，除此之外不得以其他任何方式举借债务。《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发【2014】43号）规定，地方政府要进一步规范土地出让管理，坚决制止违法违规出让土地及融资行为。《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发【2010】19号）规定，学校、医院、公园等公益性资产不得作为资本注入融资平台公司。

2015年9月，高邮市建设投资发展有限公司采用土地使用权抵押的担保方式，发行“15高邮债”募集资金10亿元。经财政部驻江苏省财政监察专员办事处核查确认，根据上级政府批复的规划用地性质，发行人用于抵押的土地使用权中，“邮国用（2013）第00928”地块为行政办公用地和广场用地，现为高邮市委、市政府、市人大、市政协办公场所；“邮国用（2013）第09123号”地块为商业服务业设施用地、行政办公用地和广场用地，现为市民广场；“邮国用（2014）第06566号”地块为文化设施用地，现一部分为商业旅游景点，一部分为高邮市老龄协会、老干部局、扶贫开发协会、文联等单位的办公场所。

2015年9月，北京大成（青岛）律师事务所法律意见书中，对上述3宗土地的土地用途均记载为商业，与上级政府批复的规划用地性质不一致。同时，法律意见书中关于“发行人有权将上述披露的土地为本期债券提供抵押担保”的结论，与事实不符。

财政部致函司法部，请进一步核实情况，依据法律法规、政策规定及行业规范，追究相关律师事务所和从业人员责任，有关处理结果请于6月15日前反馈财政部。

以下是大成律所的情况说明：

关于网传财政部致司法部函的情况说明

各位同仁：

2017年6月9日，“朝酒晚茶”等自媒体转发财政部致司法部的一份函件，称北京大成（青岛）律师事务所为2015年高邮市建设投资发展公司发行的公司债券出具的法律意见书存在与事实不符的情况。大成律师事务所风险控制委员会（以下简称风控委）经初步核实情况如下：

1、经核实，涉函的土地均经高邮市国土资源局公开挂牌出让，由发行人竞拍获得，并获得高邮市国土资源局签署的《成交确认书》，同时支付了土地出让金，发行人与高邮市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，土地已获得高邮市国土资源局颁发的国有土地使用权证，土地用途为商业，使用权类型为出让，发行人合法拥有涉案土地的国有土地使用权。

2、北京大成（青岛）律师事务所与当事人签订有法律服务合同，承办律师按照规定办理了相关内部审核手续，符合律师法及律师执业的相关规定。北京大成（青岛）律师事务所为2015年高邮市建设投资发展有限公司债券出具法律意见书过程中尽到了律师的审慎审查义务，办案程序并无不当，对三宗土地性质的认定与土地管理部门一致，合乎相关法律规定。此事已经由大成青岛上报相关司法行政主管部门，并已经过当地律师协会的调查，与风控委核实的情况一致。

我委员会将进一步核实相关情况，继续向各位同仁通报事件后续发展情况。

小编仔细对照财政部函件及大成所的情况说明、青岛律协的文件，找到了差异之处，财政部江苏省财政监察专员办事处是以规划文件认定三宗土地的用地性质的，而大成律所、青岛律师协会是以三宗土地的土地证所载土地性质为认定标准的。

小编认为，如果大成律所情况说明、青岛律协文件属实，根据《土地管理法》、《物权法》的规定，大成律所法律意见书根据土地证记载事项认定三宗土地用途为商业，使用权类型为出让，发行人合法拥有涉案土地的国有土地使用权并无不当。

但愿大成律所此次能够成功逆转！

资本市场法律服务风急浪高，风险巨大！近年好几家律所因为IPO、上市公司重大资产重组出现执业风险，有的被罚没款900万元、有的被罚没款400万元、有的除被罚款外还被暂停受理法律意见书，可以说经济损失、名誉损失巨大。以往很多律师认为债券市场法律服务风险很小，但财政部、司法部等6部门在今年5月初联合发文后，律师债券法律服务执业风险也骤然升高。大成律所此次事件即使成功逆转，也让人虚惊一场，惊醒很多律师同行！执业需谨慎！

一个有态度的法律人公号