新三板终止挂牌细则征求意见：新增四大类12种强制终止挂牌情形1

新三板终止挂牌细则征求意见：

新增四大类12种强制终止挂牌情形

全国中小企业股份转让系统挂牌公司

股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）

第一章  总则

第一条  为了明确挂牌公司股票终止挂牌的情形和程序，建立常态化、市场化的退出机制，保护投资者合法权益，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等有关规定，制定本细则。

第二条  挂牌公司主动向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）申请终止股票挂牌，或者挂牌公司触发规定的终止挂牌情形，全国股转公司强制终止其股票挂牌的，适用本细则。

强制终止股票挂牌由全国股转公司挂牌委员会审议，并形成审议意见。全国股转公司结合挂牌委员会的审议意见，作出决定。

第三条  挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商、证券服务机构及其人员，在终止挂牌过程中应当遵守有关法律法规、部门规章、规范性文件及全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）业务规则，勤勉尽责，不得泄露相关内幕信息、从事内幕交易和操纵股票交易价格，不得滥用权利，损害挂牌公司和投资者合法权益。

第四条  在终止挂牌过程中，挂牌公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会、全国股转公司的规定披露定期报告和临时报告，所披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条  挂牌公司应当充分保护投资者合法权益，保障其知情权、参与权、质询权和表决权，及时征询投资者意见，并对终止挂牌过程中的投资者保护措施作出妥善安排。

第六条  主办券商应当督促挂牌公司严格遵守终止挂牌相关规定，勤勉尽责进行核查，审慎发表专项意见，协助挂牌公司对投资者保护作出妥善安排。挂牌公司未能按本细则规定履行信息披露义务的，主办券商应及时披露相关风险提示公告。

第二章  主动终止挂牌

第七条  挂牌公司股东大会审议通过的，可以向全国股转公司申请终止其股票挂牌。

挂牌公司出现下列情形之一的，应当向全国股转公司申请终止其股票挂牌：

（一）挂牌公司股东大会决议解散公司；

（二）挂牌公司因新设合并或者吸收合并，将不再具有独立主体资格并被注销；

（三）全国股转公司认定的其他申请终止挂牌的情形。

第八条  挂牌公司向全国股转公司申请终止股票挂牌，应当同时符合下列条件：

（一） 终止挂牌决策程序、信息披露和股票停复牌安排符合《业务规则》和本细则等相关规定；

（二） 挂牌公司已在法定期限内披露最近一期年度报告或中期报告，或未在法定期限内披露最近一期年度报告或中期报告，但已在期满后两个月内补充披露；

（三） 挂牌公司应制定合理的异议股东保护措施，通过提供现金选择权等方式对股东权益保护作出安排，到境内证券交易所上市的除外；

（四） 主办券商对终止挂牌事项出具持续督导专项意见；

（五） 全国股转公司要求的其他条件。

第九条  挂牌公司向全国股转公司申请终止挂牌，应召开董事会、股东大会审议终止挂牌相关事项，股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。终止挂牌议案应当明确拟终止挂牌的具体原因、终止挂牌后的发展战略、异议股东保护措施、股票停复牌安排等。

挂牌公司股东大会就本细则第七条第二款第一项、第二项规定情形作出决议时，应同时就终止挂牌事项作出相关安排。

第十条  挂牌公司应当分别在董事会和股东大会对终止挂牌事项作出决议之日起两个交易日内披露董事会和股东大会决议公告，并在披露董事会决议公告的同时披露关于拟终止挂牌的临时公告。股东大会通过后，挂牌公司应当及时披露主动终止挂牌实施进展情况。

全国股转公司对前述公告进行审查，可以要求挂牌公司进行更正或补充披露。

第十一条  审议终止挂牌事项的董事会决议公告前，公司股票因《业务规则》第4.4.1条第一款第一项、第二项或因重大资产重组处于停牌状态的，挂牌公司应当按规定披露或终止筹划相关事项，申请其股票于董事会决议公告之日起的两个交易日内复牌。

挂牌公司应当申请其股票自审议终止挂牌事项的股东大会股权登记日的次一交易日起停牌，且董事会决议公告日至股东大会股权登记日期间，复牌时间不得少于五个交易日。

终止挂牌决议未获股东大会审议通过的，挂牌公司应当申请其股票自披露股东大会决议公告之日起的两个交易日内复牌。

第十二条  挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的一个月内向全国股转公司提交下列文件：

（一）终止挂牌的书面申请；

（二）董事会决议；

（三）股东大会决议；

（四）全国股转公司要求的其他文件。

第十三条  挂牌公司依据本细则第七条向全国股转公司申请终止其股票挂牌的，主办券商应当同时向全国股转公司提交持续督导专项意见。

主办券商持续督导专项意见应当包括主动终止挂牌是否符合本细则相关规定，公司申请挂牌以来是否存在涉嫌违反证券法律法规行为，相关义务方与异议股东签署协议或异议股东通过交易系统接受现金选择权的情况等内容。

第十四条  全国股转公司对申请材料进行确认，并于受理之日起十五个交易日内作出是否同意股票终止挂牌的决定。

全国股转公司要求挂牌公司、主办券商和证券服务机构更正、补充相关材料，或中国证监会及其派出机构、全国股转公司对相关主体涉嫌违规行为进行调查处理的，不计入作出决定的期限。

第十五条  全国股转公司同意股票终止挂牌的，出具同意终止挂牌函，发布相关公告并通报公司注册地中国证监会派出机构。

挂牌公司应当最晚于终止挂牌日前一交易日披露股票终止挂牌公告，公告应当包括以下内容：

（一）股票终止挂牌日期；

（二）终止挂牌决定的主要内容；

（三）异议股东保护措施落实情况；

（四）终止挂牌后保障股东依法查阅公司财务会计报告等知情权的具体安排；

（五）终止挂牌后股票登记、转让、管理事宜；

（六）公司终止挂牌后的联系人、联系方式；

（七）全国股转公司要求的其他内容。

全国股转公司不同意终止挂牌申请的，挂牌公司应当在收到全国股转公司不同意函当日披露相应公告，并申请其股票在两个交易日内复牌。

第三章  强制终止挂牌

第十六条  挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司终止其股票挂牌：

（一）未在法定期限内披露年度报告或中期报告，或者披露的年度报告或中期报告未经挂牌公司董事会审议通过，或者半数以上董事无法完全保证公司所披露年度报告或中期报告的真实性、准确性和完整性，或者年度报告中的财务报告未经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，且前述情形自法定期限届满之日起两个月内仍未披露或改正；

（二）最近两个会计年度的财务报告均被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）最近三个会计年度经审计的期末净资产均为负值；

（四）涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为被追究法律责任，导致挂牌公司或其主要子公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，依法被吊销主营业务生产经营许可证，或存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；

（五）存在欺诈发行、信息披露违法等行为，挂牌公司或相关责任人员被人民法院依据《刑法》第一百六十条或第一百六十一条作出有罪生效判决； 

（六）因在公告的股票挂牌公开转让、证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（七）不符合挂牌条件，骗取全国股转公司同意挂牌函并受到公开谴责；

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