规则要述

01 . 借助破产重整程序，以市场化方式，化解债务危机

借助破产重整程序，以市场化方式剥离亏损资产、调整企业资产和业务结构、优化商业模式，从而挽救困境企业。

02 . 重整计划草案通过，应尽量避免适用强制批准裁定

重整计划多次表决未获通过，法院仍宜指导管理人积极作为，促成债权人态度转化，尽量避免适用强制批准裁定。

03 . 执行程序中，发现符合破产情形的，转入破产审查

法院在执行程序中，发现被执行人企业符合法定的破产案件受理条件的，应在征得债权人同意后，转入破产审查。

04 . 通过庭外协议重组方式，调整企业债务和资产结构

陷入困境但有价值企业与其债权人之间可以庭外协议重组方式，对企业进行债务调整和资产重构，从而拯救企业。

05 . 重整转清算条件下，仍可采取第三方托管方式经营

企业法人及其关联子公司合并重整并转入清算后，可采取“托管经营”方式，委托第三方继续保持企业生产经营。

06 . 保留重整企业全部有效经营性资产，实现就地重生

借助重整程序，以保留企业主业和优质资源方式，保障债权人获得不少于破产清算的清偿率，实现企业就地重生。

07 . 托管经营、重整、重组同时进行，实现较高清偿率

对破产重整企业采取托管经营同时，可将破产重整和资产重组并行考虑，做到同行业并购与业务整合的紧密衔接。

08 . 持续经营同时，以整体打包变价方式实现营业拯救

在重整程序未能拯救困境企业情形下，通过企业持续经营条件下整体打包处置破产财产变价方式，实现营业拯救。

09 . 通过引入同行业有实力重组方，加快推进重整进程

通过引入同行业有实力重组方，可加快推进重整进程，还可解决企业现有员工就业问题，实现困境企业扭亏为盈。

10 . 制订重整计划，可引入“现金+应收款”清偿方式

制订重整计划时，可引入“现金+应收款”与“现金”两种债务清偿方式供债权人选择，从而有效化解金融风险。

　　　　　  

规则详解

01 . 借助破产重整程序，以市场化方式，化解债务危机

借助破产重整程序，以市场化方式剥离亏损资产、调整企业资产和业务结构、优化商业模式，从而挽救困境企业。

标签：破产｜破产重整｜市场化方式

案情简介：2008年以来，作为上市公司的航运公司受财务费用负担沉重、航运运价长期低迷等因素影响，经营陷入困境。2013年，航运公司已负债达58亿余元、净资产为-9亿余元，已严重资不抵债。因连续亏损，航运公司股票暂停上市。经债权人申请，法院受理航运公司重整案。

法院处理：①因无外部重组方参与航运公司破产重整，为解决偿债资金筹集问题，经与管理人多番论证，最终制定了以公司账面货币资金、处置剥离亏损资产的变现资金以及追收应收款项、出资人权益调整方案及股票公开竞价处置等多种筹资方案。②航运公司凭上述举措不但清偿了重整中全部债务，同时，由于股票公开竞价处置产生溢价，公司在重整程序中依法获得了约7000万元资金用于补充公司现金流。法院据此裁定批准重整计划并终止重整程序。

实务要点：借助破产重整程序，通过市场化方式剥离亏损资产、调整自身资产和业务结构、优化商业模式方式，从而挽救困境企业。

案例索引：湖北武汉中院2015审理“长航凤凰股份有限公司破产重整案”，见《人民法院关于依法审理破产案件、推进供给侧结构性改革典型案例》，载《商事审判指导·典型案例》（201601/40:235）。

 

02 . 重整计划草案通过，应尽量避免适用强制批准裁定

重整计划多次表决未获通过，法院仍宜指导管理人积极作为，促成债权人态度转化，尽量避免适用强制批准裁定。

标签：破产｜破产重整｜强制批准裁定

案情简介：2012年，因市场环境变化，中外合资的自行车公司深陷亏损境地，曾亚洲领先的全自动化自行车生产线被迫下马停产，企业靠代工生产业务和物业出租养活187名员工。原有厂区经多轮查封、冻结，无法变现和更改用途，公司股票亦面临退市风险。经债权人申请，法院裁定受理自行车公司破产重整案。自行车公司申请自行管理财产和营业事务。

法院处理：①《企业破产法》第73条规定：“在重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。有前款规定情形的，依照本法规定已接管债务人财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务，本法规定的管理人的职权由债务人行使。”法院裁定批准自行车公司在管理人监督下自行管理财产和营业事务。②经债权人会议表决重整计划，普通债权组未能表决通过，税款组、出资人组均表决通过，法院在综合考察自行车公司现状后，指导管理人积极作为，针对仍存在疑虑的债权人进行沟通和释法，充分阐释通过重整企业原本无法变现资产的清偿率可获大幅提升，通过获取股权可分享重组收益等有利因素，取得了债权人支持，从而高比率通过重整计划，法院遂裁定批准重整计划，在重整计划执行完毕后，裁定终止重整程序。

实务要点：重整计划草案历经多次表决仍未通过情况下，法院仍宜指导管理人积极作为，以利益导向、发展导向促成债权人态度转化，尽量不采取强制批准措施，以避免司法权对市场的干预。

案例索引：广东深圳中院2013年审理“深圳中华自行车（集团）股份有限公司破产重整案”，见《人民法院关于依法审理破产案件、推进供给侧结构性改革典型案例》，载《商事审判指导·典型案例》（201601/40:236）。

 

03 . 执行程序中，发现符合破产情形的，转入破产审查

法院在执行程序中，发现被执行人企业符合法定的破产案件受理条件的，应在征得债权人同意后，转入破产审查。

标签：破产｜执行｜破产程序启动

案情简介：2015年，法院执行拍卖皮革公司厂房、土地，得款2400万余元，发现全省范围，皮革公司作为被执行人和被告案件尚有120余件，标的额5000万余元，皮革公司已不足以清偿全部债务。

法院处理：①最高人民法院《关于适用<民事诉讼法>的解释》第513条规定：“在执行中，作为被执行人的企业法人符合企业破产法第二条第一款规定情形的，执行法院经申请执行人之一或者被执行人同意，应当裁定中止对该被执行人的执行，将执行案件相关材料移送被执行人住所地人民法院。”本案皮革公司已不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，经向部分申请执行人征询意见，并征得其中之一申请执行人书面同意，裁定将本案移送破产审查。②法院受理破产申请后，立即通知相关法院中止诉讼、执行程序，解除财产保全措施，由管理人接管皮革公司全部资产。为公平保障全部债权人利益，对全省范围内涉皮革公司执行案件进行检索，提醒外地债权人申报债权。通过召开债权人会议，通过《财产管理、变价和分配方案》等议案并经法院裁定确认，最终在执行方案后，实现职工债权和税收债权全额清偿，普通债权清偿比例达到22.5%。

实务要点：法院在执行程序中，发现被执行人企业符合法律规定的破产案件受理条件的，应在征得债权人同意后，将执行案件转入破产审查。

案例索引：浙江安吉法院2015年审理“浙江安吉同泰皮革有限公司执行转破产清算案”，见《人民法院关于依法审理破产案件、推进供给侧结构性改革典型案例》，载《商事审判指导·典型案例》（201601/40:238）。

 

04 . 通过庭外协议重组方式，调整企业债务和资产结构

陷入困境但有价值企业与其债权人之间可以庭外协议重组方式，对企业进行债务调整和资产重构，从而拯救企业。

标签：破产｜破产重整｜庭外重组

案情简介：2011年起，国有重要骨干企业机械公司多年连续亏损，生产经营及员工工资、社保基本靠向银行举债和股东提供的资金勉强维持。截至2014年年底，机械公司金融负债总规模已超200亿元，属于严重资不抵债。

重组重整：①在国资委有关部门支持下，以各大债权人银行为主席行，组织涉及机械公司近30家金融债权人成立了金融债权人委员会，与机械公司及其股东展开了庭外重组谈判。随后，在银监会组织下，各方达成了框架性庭外重组方案，核心内容为在2015年内以“现金+留债+股票”清偿全部计息金融负债。②根据债权人申请，法院受理机械公司破产重整案，并指定管理人接管机械公司。经表决，法院裁定批准重整计划并终止重整程序。通过执行重整计划，120亿元金融债权以现金清偿和债转股方式得到100%清偿，对于非金融债权，按重整计划已向各家债权人分别支付25万元，余款在2至5年内付清。当年，重整计划整体完成90%。

实务要点：陷入困境但有价值企业与其债权人之间可通过庭外协议重组方式，对企业进行债务调整和资产重构，从而实现企业复兴和债务清偿。

案例索引：四川德阳中院2015年审理“中国第二重型机械集团公司与二重集团（德阳）重型装备股份有限公司破产重整案”，见《人民法院关于依法审理破产案件、推进供给侧结构性改革典型案例》，载《商事审判指导·典型案例》（201601/40:239）。

 

05 . 重整转清算条件下，仍可采取第三方托管方式经营

企业法人及其关联子公司合并重整并转入清算后，可采取“托管经营”方式，委托第三方继续保持企业生产经营。

标签：破产｜破产重整｜托管经营｜合并破产

案情简介：2012年，因经营不善，盲目投资、高成本融资等原因，境外上市的玻璃公司及其四家关联子公司生产经营遭遇巨大困难，陷入债务危机。法院依债权人申请，裁定受理对玻璃公司重整申请并指定管理人。

法院处理：①根据审计报告结论显示，玻璃公司与四家关联公司系作为一个整体进行运作，四家子公司虽均为法人主体，但都在玻璃公司实际控制下运营，资金收支均由玻璃公司掌控，已丧失其法人实体应具备的财务独立性。法院经组织合并重整听证会，听取各方意见后，依《企业破产法》第1条、第2条规定，裁定前述四家关联公司并入玻璃公司重整。②在前期继续经营、成功招募重整投资人基础上，玻璃公司及其四家关联公司破产案召开第三次债权人会议，分组表决重整计划草案。因普通债权组未通过草案，法院裁定终止重整程序，转入破产清算。③转入破产清算后，继续维持生产压力更突出。玻璃生产具有特殊性，一旦生产线停产，将涉及停火冷窑、危化品处置等安全问题，并将导致资产大幅贬值和维护费用大幅增加。经管理人在债权人会议中广泛征求意见，采取“托管经营”方式，委托第三方继续生产经营，实现破产清算条件下的正常生产。在债权人会议表决通过破产财产变价方案后，经公开拍卖或变卖，公司资产变价金额合计约23亿余元。经债权人会议表决通过破产财产分配方案，法院裁定确认并在随后裁定终结破产程序。

实务要点：企业法人及其关联子公司合并重整并转入清算后，可采取“托管经营”方式，委托第三方继续保持企业正常生产经营。

案例索引：浙江绍兴中院2013年审理“浙江玻璃股份有限公司及其关联公司合并破产案”，见《人民法院关于依法审理破产案件、推进供给侧结构性改革典型案例》，载《商事审判指导·典型案例》（201601/40:240）。

 

06 . 保留重整企业全部有效经营性资产，实现就地重生

借助重整程序，以保留企业主业和优质资源方式，保障债权人获得不少于破产清算的清偿率，实现企业就地重生。

标签：破产｜破产重整｜保留优质资源

案情简介：2012年，连续两年亏损的实业公司出现经营及债务危机，同时面临退市风险。依银行申请对实业公司进行重整，法院裁定受理。

法院处理：①根据实业公司资产评估情况、偿债能力分析结论、债权审查和确认情况，结合上市公司重整案件经验，管理人制定了适合实业公司实际情况的重整计划草案。该重整计划将保留上市公司全部有效经营性资产，保持实业公司主业和产品不变、不进行资产置换、不停产或半停产，通过保障债权人获得不少于破产清算的清偿率，来清理上市公司全部债务，使得上市公司以自有业务重获持续经营和盈利能力，节约社会资源，维护企业、职工、股东、债权人、上下游经营者多方利益，同时实现企业就地重生。②经实业公司出资人组会议及债权人会议均表决通过，法院裁定批准重整计划。在重整计划执行完毕后，裁定重整程序终结。

实务要点：借助重整程序，以保留企业主业和优质资源方式，通过保障债权人获得不少于破产清算的清偿率，清理其全部债务，实现企业就地重生。

案例索引：山东潍坊中院2012年审理“山东海龙股份有限公司破产重整案”，见《人民法院关于依法审理破产案件、推进供给侧结构性改革典型案例》，载《商事审判指导·典型案例》（201601/40:242）。

 

07 . 托管经营、重整、重组同时进行，实现较高清偿率

对破产重整企业采取托管经营同时，可将破产重整和资产重组并行考虑，做到同行业并购与业务整合的紧密衔接。

标签：破产｜破产重整｜资产重组｜托管经营

案情简介：2011年，在市场竞争加剧情况下，生物公司经营陷入困境，尤其2008年金融危机后连续亏损，面临退市及破产风险。为维持职工队伍稳定和企业继续经营，生物公司在全国范围公开遴选，决定由科技公司对生物公司进行托管经营。经债权人申请，法院裁定对生物公司破产重整。

法院处理：①法院受理本案重整申请后，生物公司继续营业，继续履行与科技公司的托管协议，并继续履行未履行完毕合同，保证了重整工作有序推进。根据债权人申报债权，管理人初步确认128笔，确认债权额约3亿元。法院要求管理人制定重整计划草案时一并考虑后续的资产重组，并在提交重整计划草案同时提交重组框架方案，避免了重整、重组分开运作实施可能带来的弊端。②针对小额债权人人数众多、清偿率低、利益受损大、对立情绪严重特点，为最大限度保护其利益，法院决定设立小额债权组，将债权额在600万元以下的债权人都纳入该组，并动员大股东额外拿出2000万元补偿小额债权人损失，将其清偿率由41.69%提高至70%，有效保障了出资人和债权人利益平衡。③债权人组及出资人组分别表决通过重整计划草案及出资人权益调整方案后，法院裁定批准重整计划。在重整计划执行完毕后，法院裁定终结重整程序。其后，经中国证监会审核，生物公司发行股份购买资产并募集配套资金事项