启动公司解散之诉的法理根据在于“公司僵局”严重且无法化解。僵局产生的本质并非公司自身的问题，而是由于股东、董事等冲突所引发的公司决策机制失灵的一种纠纷状态。

本文通过对最高人民法院公布的第二批指导性案例第8号----“林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案”来研析公司解散之诉中应当正确适用的裁判规则。

该指导性案例的裁判要旨是：公司法第一百八十三条将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。对于符合公司法及相关司法解释规定的其他条件的，人民法院可以依法判决公司解散。

裁判结论：江苏高院认为，凯莱公司已符合公司法及《公司法解释(二)》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。从充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展的角度出发，该院作出了(2010)苏商终字第0043号民事判决，撤销了苏州中院于2009年12月8日作出的(2006)苏中民二初字第0277号关于“驳回林方清诉讼请求”的一审判决，依法改判解散凯莱公司。

1公司解散之诉中当事人诉辩主张的主要特征

最高法院指导性案例中的原告林方清之诉求是：被告常熟市凯莱实业有限公司(简称凯莱公司)经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散凯莱公司;该案被告凯莱公司及公司实际控制股东戴小明的抗辩理由是：凯莱公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴小明与林方清的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。

通过对上述当事人双方诉求与抗辩理由的比较性研究即可得出各方诉辩主张的主要特征：要求解散公司的一方其所援引的法理根据是“公司经营管理发生严重困难”。强调的是公司的治理决策机制失灵，导致公司陷入僵局;而反对公司解散的一方则往往认为“公司在正常经营，而且有盈利;公司既可正常纳税，又能给员工可以正常发工资”，所以不构成“公司经营管理发生严重困难”的解散条件。显然，这两种诉求与抗辩的焦点问题反映了公司解散之诉中的一个核心裁判规则是如何正确认知“公司经营管理发生严重困难”这一法定要件的本质内涵。

2股权治理结构的特殊性导致公司僵局一旦形成，则难以通过自力救济打破。

最高法院指导性案例中被告方凯莱公司的股权治理结构是：凯莱公司仅有原告林方清与第三人戴小明两名股东，各占50%的股份;第三人戴小明任公司法定代表人及执行董事，林方清任公司总经理兼公司监事。

凯莱公司章程规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

可以推定，上述股权表决机制中的“二分之一”不可能包括“本数”在内。因为如果一旦包括“二分之一”之本数，则任何一方均可单独作出有效的公司决议;当另一方不愿意执行该决议时，则可以再次单独作出与前一决议完全相反的有效决议。如此循环往复，则公司实质上永无有效决议可供执行。