经济新常态下，金融资产管理公司 内生不良资产处置的思考与探索

内生不良资产，即由金融资产管理公司自有的各类商业化项目发生风险所导致的不良债权。四大金融资产管理公司成立初期，可以通过向中国人民银行申请年化利率2.25%的再贷款和定向发行金融债券等方式筹集到大量的低成本、长期限的资金。全面商业化转型后，资产管理公司的资金来源主要为商业银行的同业借款，资金成本较政策性处置时期提著提升。同时，随着一系列加强对同业业务、理财保险资金监管政策的出台，金融体系杠杆程度被进一步降低，流动性规模不断缩减，导致金融资产管理公司更加依赖于商业银行同业贷款，资金成本进一步提高。更高的资金成本，必然要求更高的收益回报，而资产管理公司目前主要的商业化模式是具有准信贷业务性质的各类收购重组、固定收益投资业务。

因此，只能选择商业银行风险偏好中不愿意进入或者受监管政策限制无法进入的高风险、高回报行业。在现有中国实体经济结构下，能够负担得起高利率的无非房地产、矿产能源、地方政府融资平台和部分产能过剩行业，这就导致资产管理公司相比于商业银行，客户行业集中度更高、风险更大。2015年11月，习近平总主席在主持召开中央财经领导小组第十一次会议时提出“加强供给侧结构性改革”重要论述，相关政策的随之出台后，央行、银监会的加强了对贷款流向的监管，上述资产管理公司客户集中度较高的行业出现大规模逾期风险，导致内生不良资产规模不断增加。

对于内生不良资产的处置，各金融资产管理公司的手段不尽相同，但总体上可以分为以下几种类型：

1.期限重组。对于债务企业尚能维持经营，且前期还本付息情况较好，目前仍有还款意愿的风险项目，通过对原借款合同中约定的利率、期限等进行调整，降低利率、延长还款期限、减免部分利息，减轻债务企业的还款压力，以时间换空间，以期在债务企业现金流紧张情况得到缓解时足额收回债权。

2.资产证券化。金融资产管理公司对持有的内生不良资产进行筛选、分类，挑选出一部分具有比较稳定现金流的内生不良资产与另一部分流动性差、回收难度大的内生不良资产进行组合，提高信用等级后，在金融市场上发行资产支持证券，达到回收资金的目的。

3.打包出让。金融资产管理公司可将持有的内生不良资产打包出让给其他金融资产管理公司或者地方资产管理公司，但打包出让的价格一般会低于债权本息，造成账面损失。

4.诉讼追偿。资产管理公司根据借款合同、抵质押合同向法院提起诉讼，申请对借款人、保证人及抵押物进行强制执行，通过追偿借款人、保证人资产，拍卖抵质押物的方式收回债权。

（一）法律风险。现行法律法规中并没有专门针对长城、信达、华融和东方四家金融资产管理公司因商业化项目而持有的合法债权的利息标准的单行法律法规，且目前司法实践中针对金融资产管理公司的实施债务重组后产生的诉讼一般不适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，而是《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第二十九条规定的“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’。”由于金融资产管理公司商业化项目高收益的要求，在签订借款合同时往往约定一个更高水平的罚息利率，一旦项目出现违约，债务企业将支付高额的违约金，且该部分罚息通常以借款总额为基数进行计算，而并不以现有债务本金余额为基数计算。以上述方法计算的违约金或罚息一般情况下都会高于司法解释中“超过当事人实际损失30%的比例”，由此必然会导致金融资产管理公司通过诉讼追偿收回不良债权本息时的账面损失。

（二）行业风险。金融资产管理公司在开展各类高回报率的商业化项目时，为了控制风险，必然会要求债务企业提供高于商业银行普遍标准的抵押和担保措施。然而能够充当足值抵质押物的多数是各类房地产、矿产等，但这些行业受经济形势、供求关系以及调控政策影响较大，一旦出现经济下行、行业周期性衰退，抵押的房地产、矿产价值必将有较大幅度的下降，从而导致抵质押率不足，项目风险急剧提升。

（三）操作风险。项目实施过程中，由于合同文本存在缺陷、产品结构设计不严谨、项目贷后管理疏忽等造成的不良债权，通常在处置时因法律依据不够充分、合同条款不清晰、抵质押物不足值、债务企业财产被转移等客观情况，回收难度相比传统不良资产处置更大。

（四）道德风险。处置内生不良资产时的道德风险主要为内部业务人员道德风险和外部中介机构的道德风险。商业化项目往往涉及到利润考核，影响个人绩效，金融资产管理公司的从业人员可能为了个人利益加快内生不良资产的处置，降低风险项目数量，尽职调查不够充分，操作过程不够严谨，甚至可能发生与债务人相勾结的情况，导致内生不良资产处置的回收率较低。同时，在处置内生不良资产时，涉及到大量的诉讼、资产评估、财务尽调、拍卖等业务，需要聘请外部的律师事务所、资产评估事务所、会计师事务所及拍卖公司等中介机构代为办理，但我国中介机构的发展时间短，监管体系不健全，处罚措施相对较轻的客观情况，导致中介机构发生道德风险的事件时有发生。而中介机构所涉及的业务，关系到处置内生不良资产时资产定价、挖掘财产线索、确定债权可变现价值的关键环节，一旦中介机构发生道德风险，将导致内生不良资产变现率的降低、国有资产的流失。

（一）以产业结构调整为导向，顺应行业发展方向

大多数内生不良资产所在行业周期性较强，产业结构调整脉络较为清晰，在处置这类资产时，应充分结合产业特点和资产所在地的经济发展情况。对于前期信用状况良好，符合行业发展方向，未来前景较好，暂时面临流动性困境的企业，应积极进行债务重组，通过降低利率水平、延长还款期限、追加投资等方式，帮助企业度过困境，真正实现化解金融风险，提升资产价值。对于产业落后、产能过剩、重组价值不大的企业，应结合“三去一降”的政策目标，积极主动地挖掘财产线索，充分运用诉讼、查封等法律手段保全资产，并通过公开拍卖流程尽可能的回收资产、加快退出。

（二）充分发挥市场在资源配置中的决定性作用

内生不良资产处置中出让方与意向受让方的信息不对称性，阻碍了不良债权的有效回收，因此，要充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。通过开拓多元化资产处置通道，加深与产权交易中心、拍卖机构的合作，利用其专业优势和客户资源，提高不良资产出售价格，提升不良资产回收率。同时，应加大“互联网+”创新思维，积极利用各类互联网交易平台，如淘宝网的司法拍卖和资产转让平台等，扩大意向客户范围，增加市场需求，吸引更多地投资者参与到不良资产处置交易之中。充分利用资本市场，合理构建内生不良资产组合并将之证券化，通过市场来最大限度提升内生不良资产价值。

（三）完善管理体系，发展内部中介机构职能部门

通过进一步完善尽职调查、合规管理、法律审核、资产定价等方面的管理规范体系，满足新形势下内生不良资产处置业务经营和管理的需要，尽可能地避免处置过程中的操作风险。制定更加合理、有效的内控措施，加大审计检查力度，加强员工思想素质培训，防范出现内部员工道德风险。

同时，在充分利用外部中介机构，整合社会资源提升资产处置效率的同时，金融资产管理公司应更强注重自有人才队伍的培养，设立相应的部门并申请相关资质，使自身的职能部门具备与外部中介机构相同或相近的专业素质和执业能力，充分避免因聘请的外部中介机构发生道德风险而对内生不良资产的处置产生负面影响。